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一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-90,814,140元，母公司实现净利润为17,891,934元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327,472,497元，母公司未分配利润为-118,076,642元。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，其主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
公司创立20年多以来一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，参与制定“GB/3903.3-2011鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011鞋类整鞋试验方法感观质量”等国家标准的建立。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，并被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业功勋单位”、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”，获得“香港鞋业商会永远会员”等荣誉与称号。
时尚消费与宏观经济、人均收入水平密切相关。根据国家统计局相关数据显示，2024年全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长5.3%、实际增长5.1%，虽然居民收入实现了稳定的增长，但宏观经济环境的波动、对未来收入预期的不确定性等因素，使得国内有效需求不足，尤其在二、三季度国内经济增速明显放缓，一度面临经济下行压力较大的不利局面，直至第三季度国家出台部署的一揽子增量政策，推动社会信心有效提振，经济运行逐步回升，综合全年来看，根据国家统计局数据，2024年社会消费品零售总额487,895亿元，比去年同期增长3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为14,691亿元，同比增长0.3%，服饰鞋履行业从市场容量上来看仍存在一定的规模。
②女鞋市场属于时尚消费品的细分子品类，消费频次亦受整体消费需求波动的影响
女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，根据女性消费次序与消费频次上差异，其与美妆类、服饰类的商品相比，有着较为明显的主次先后之分，鞋品总体消费频次较美妆、服饰类别来说相对较低，因此鞋履行业属于时尚大消费行业中的细分领域，行业份额占比相对较小。
在整体宏观经济增速放缓、消费需求虽有恢复但在持续分级与分化的情形下，消费者会更倾向于保障基本生活需求的消费品类如粮油肉蛋奶等食品类，人均消费支出主要在食品烟酒、居住、交通通信、教育文化娱乐等方面，占人均消费支出的比重分别为29.8%、22.2%、14.1%、11.3%，对于衣着穿戴类等的时尚品类的需求则并不突出，人均衣着消费支出1,521元，占人均消费支出的比重为5.4%，在各项消费支出类别中占比相对较低。
时尚女鞋作为日常消费品，从产品属性上经历了功能性需求、追求品味品质、再到多场景时尚搭配、以及Z时代的自我个性表达等的迭代与发展；从销售渠道上经历了从单一线下实体店渠道，到线上各电商平台、私域平台的快速发展，再到线上线下互联等的全渠道多业态综合模式；从品牌发展上经历了从单一品牌、单一品类，到多品牌多品类的延展以满足女性消费者多层次、多场景的装扮价值与体验价值。基于消费需求的变化与行业上下游的发展，大多数鞋服企业发展成为拥有多品牌和完整产业链的运营模式，而该等模式对于运营能力、协同效率等方面要求较高，因此国内女鞋市场整体行业集中度较低，仅在中高端时尚女鞋品牌阵营呈现出相对稳定的格局。
女鞋行业作为市场化程度高，竞争异常激烈的领域，其对产品设计能力、品牌与渠道的综合影响力以及对消费者需求的精准洞察与把握，逐渐成为影响品牌竞争力的重要因素。此外消费者对鞋服的需求日益多元化，不仅注重产品的美观与高品质，同时更加追求个性化的主张表达与情绪价值，因此具有认同感的品牌文化、清晰独特的品牌风格以及优秀的品牌价值都不可或缺。对于鞋服品牌零售企业来说，需结合消费者、消费需求、供应链端、产业链模式等维度的发展趋势而采取更有效的经营策略，提高全产业链的运作效率。
Z时代（指出生于1995-2009年之间的人群）已成为目前的消费主力，作为互联网原生代，其在消费和生活方式上追求个性化、情绪价值和精神富足，为兴趣消费、IP文化、虚拟商品等成为重要的消费特征，同时年轻一代消费者兼具“悦己”和“社交”的双重属性，注重个人情感体验和生活品质，也会通过兴趣圈层和社交满足情感需求和群体归属感，追求多元价值并存。“个性化、多元化”逐渐成为了消费者的主要诉求并极大地影响着消费市场，引领着其他年龄圈层的价值取向。
另一方面，随着整体经济增长放缓和生活成本的上升，消费回归“性价比”和“质价比”，消费需求更注重价格与品质的关系：既追求高品质的生活，展现出一定消费升级倾向的同时又对价格保持着高度的敏感性。消费者不再单一地追求消费的不断进阶，而是将自身需求逐渐划分为“强需求”与“弱需求”，对于强需求会进行消费升级，愿意为高品质的产品和服务支付更高溢价，给相关品牌高端化创造了机会，针对弱需求则进行消费降级，希望可以购买到更便宜的产品，也给拥有价格优势的品牌带来了商机。去品牌化追求极致性价比的单品也是当下消费者的重要诉求，体现在年轻一代消费者在日常生活必需开支方面更注重性价比，而非必需支出、带有情感与情绪价值以及社交属性等的品类，消费者往往愿意支付一定溢价。
根据中华全国商业信息中心的统计数据，2024年全国实物商品网上零售额实现130,816亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%；而网下商品零售额同比增长1.8%，消费渠道也在持续分化与升级。在线上消费渠道经历了高速发展的阶段之后，互联网渗透率趋于稳定，电商平台也逐渐进入到存量竞争的格局。电商平台凭借多年积累的心智壁垒，仍是消费者消费决策的首要参考，与此同时，随着社交平台、内容平台（如抖音、小红书）等商业化步伐加快，其功能从内容互动、信息获取也延伸至闭环转化，深度参与到直接零售交易，在消费链路中扮演着越来越重要的角色从而也分流线下客流。此外在直播带货、营销推广等形式上，品牌方除了借助KOL\KOC等头部达人的内容创作力、口碑推广等广泛触达人群和提升销量之外，同时也加大对品牌店播的投入如增加各线上旗舰店直播时长、增加视频号等方式提升店播的销售规模，根据艾瑞咨询研究数据预计2024年品牌商店播的市场规模占比为54.2%，并预期到2025年店播的市场规模将达到55%以上。各电商平台对线上零售全链路的深度参与以及对直播带货的流量机制倾斜等多重因素，使得各品牌均加大了对线上零售的资源投入，从而推动了线上零售体验感的持续提升，一定程度上也带动了线上零售额的增长。
而反观线下业态，以百货商场、商业综合体等实体店为代表的实体零售渠道也积极调整转型以应对线下门店客流量的衰减，包括升级品牌店铺形象与陈列，完善商城会员制度及提升权益等措施触达及吸引消费者；同时也通过引入侧重生活方式的店铺业态，策划各种跨界联名活动、文化艺术展览等方式以提升线验。
人工智能AI技术如DeepSeek、chatGPT等的革命性进步，将持续赋能行业跨越式的升级与发展：在商品企划方面，品牌企业可借助大数据分析的技术与工具实现精准分析消费者需求，提高商品的精准度；在品牌营销与内容制作方面，人工智能可以通过机器学习和自然语言技术处理，自动分析并根据关键要素自动生成广告文案、图片视频等素材，大大提高内容制作的质量，提高营销推广环节的效率；而在触达及服务消费者等方面，AI应用产品也加速向终端零售场景渗透，如消费者可通过AI智能客服、智能导购的AI购物助手、产品虚拟试穿乃至数字人/AI主播等工具以及创新形式与品牌形成互动，增强了消费者与品牌之间的粘性，有助于提高消费者决策效率以及品牌的运营效率。
鞋履企业或行业中的参与者，大多以传统生产制造起家，全产业链运营的参与涉及从产品企划、设计研发、生产制造、物流配送再到终端销售等的“正向推式”流程，中间环节较多、响应速度较慢、资源未能得以有效充分利用导致运营效率较低。而随着大数据、人工智能AI+等的信息化、数字化技术发展与应用，一方面实现从需求端直连消费者，了解消费偏好，基于消费者需求的研发能提高产品精准度有助于实现爆品策略；另一方面通过智造系统进行智能排单、柔性生产以满足少批量、多批次、快反应的供应需求，并在生产环节适度提高机器设备、工业机器人等的使用率以实现标准作业，保证产品质量的稳定输出。通过对供应链端的数字化升级，不仅能大幅提升经营效率、实现降本增效，还能持续快速实现优质产品来满足消费者需求，通过成本优势与效益优势夯实企业核心竞争力，同时也促使行业内的优质生产资源逐步向优质的智能产线与制造企业集中靠拢，推动行业的高质量发展。
以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命，围绕“用户第一”的核心价值观，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供时尚、舒适的优质产品与消费体验，同时通过品类聚焦战略、品牌战略与人才战略以实现全产业链的高效协同与价值提升。
报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，涉及时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商之一，旗下拥有多品牌女鞋矩阵包括四个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“TIGRISSO”、“KISSKITTY”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”，同时参与投资了国际化设计师品牌UnitedNude（UN），通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，以多品牌全产业链数字化运营模式，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
KISSCAT品牌创立于1998年，为公司的立基品牌与主创品牌。KISSCAT始终将舒适作为产品第一要义，潜心专注打造“舒尚基本款”，致力成为“只关心妳的舒适”的品牌。
作为国内首个实现工业机器人量产的女鞋品牌，KISSCAT以智能生产线余年的匠心沉淀来重新定义：舒适才是最高级的时尚。产品设计融入对舒适版型、精选材质与精湛工艺的极致追求，让女性充分体验“肉眼可见的舒适感”、“一蹬即走的便捷”和“暴走5公里的轻松”。通过精湛工艺与优质材料，让“跨场合、广人群、多装搭”从概念变为现实，重新定义舒适的基本款，让客户简单变美。
截止报告期末，KISSCAT品牌店铺数量总计为525家，其中直营店铺320家，加盟店铺205家。
“ZSAZSAZSU”（莎莎苏）品牌成立于2007年，于2008年投放市场及运营，是公司旗下对标国际轻奢线的高端品牌。莎莎苏品牌以中国视角解读国际流行文化，注入品牌设计基因，自品牌成立以来不断精进打造简约，品质，富有设计感且实用时髦的品质鞋款。
秉承“KEEP POWER独立、自信、能量”的核心理念，莎莎苏致力于为都市时髦女性提供多场景穿搭的时尚产品：通过高标准选料和专利工艺，保证高品质产品输出；针对亚洲女性脚型的研发和技术革新，保证产品舒适体验。同时品牌拥有多项设计外观专利，其中莎莎苏阿甘鞋、马卡龙德训鞋、绿底鞋、职场芭蕾等成为IP产品，备受追捧。“穿上莎莎苏，走路都带风”，莎莎苏作为中国设计的代表品牌，吸引和激励着中国女性力量。
截止报告期末，ZSAZSAZSU莎莎苏品牌店铺数量总计为113家，其中直营店铺102家，加盟店铺11家。
蹀愫TIGRISSO品牌创立于2010年，是东方优雅的现代传承者。“举步从容，东方优雅”是品牌诠释的内涵价值主张，糅合东方美学和独属于中国女性优雅坚韧的特质，以精致细腻的工艺设计，自然面料打造的高端品质，为消费者缔造出一双兼具东方传统韵味而又贴合现代人审美和生活方式的、真正适合自己的好鞋履。
截止报告期末，TIGRISSO蹀愫品牌店铺数量总计为278家，其中直营店铺205家，加盟店铺73家。
KISSKITTY原创国潮女鞋以“GIRL POWER”为核心价值理念，探索当代女性多元态度和生活方式，传递属于女孩的独立自由、爱的力量、活力之美的核心价值。品牌风格以青春态、少女感、甜酷风为主。
2011年创立以来，一直坚持原创设计、独特工艺以及超高的舒适度，打造“高值潮品”的鞋类产品，满足时代当下的新潮玩家搭配需求。
潮履玩物社作为KISSKITTY孵化的品牌概念，为爱玩、年轻、活力的新潮玩家提供精神领地，集结潮流元素，表达年轻人的潮文化与心智。
截止报告期末，KISSKITTY品牌店铺数量总计为29家，其中直营店铺26家，加盟店铺3家。
西班牙高端女鞋品牌Patricia帕翠亚于1953年在西班牙Menorca岛创立，并于2007年经由公司代理经营进入中国市场。通过多年的采样研究、专型研发，Patricia品牌将欧美的顶级版型、皮料、手工艺与中国女性脚型的楦型相结合，同时在材料与工艺方面将天然皮料、擦色工艺等充分应用在充满创造力的编织鞋履中。通过细节上的精益求精，打造出以手工技艺为主、兼具艺术性与功能性的西班牙原创设计鞋履，只为践行品牌对美与舒适的承诺。
截止报告期末，Patricia品牌店铺数量总计为56家，其中直营店铺34家，加盟店铺22家。
公司经营模式为全产业链一体化，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、物流配送、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的“产品端”和“用户端”深耕细作，以匠心打造质优产品，以用心提升用户体验，同时在链接产品与客户的中间环节通过数字化升级提高运作效率，有效实现资源整合与协同优化。
以用户为中心，公司旗下各品牌坚守原创设计，实行自主、独立的商品企划、产品设计与开发，并以差异化的品牌定位和产品风格与目标客群相匹配。
A、商品企划：通过消费者的社会化聆听，洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、产品风格、产品类别等制定每一个新季度的产品组合与计划。
B、产品研发：根据不同品牌的产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用PLM产品全生命周期管理系统+3D设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产品设计与数字化的开发转型，同时结合公司多年收集与积累的脚型测量数据、以及对人足形态的研究，助力提高在产品研发过程中对“舒适度”的要求，快速实现设计转化成品。
公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。
公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例约为73.70%。自主生产模式：由生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，以多批次、小批量的柔性生产方式实现快速响应市场需求，同时在生产过程中通过量产前试制预防、量产中关键工序的重点防控以确保品质；外协生产模式：主要由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理，供应商按产品标准、交付要求等按时按质完成外协生产。
结合发展阶段与经营现状因地致宜，充分发挥现有物流资源的优势，公司将全国四大区域物流仓整合成为全国物流一体化总仓，总仓SKU存储容量超50,000个，订单处理能力达30,000-50,000单/天。通过“一仓发全国”的模式，取消区域仓间调拨环节，以及依托数智化系统实现精准管控,减少仓内作业，提升整体物流运作效率，实现降低运营成本的同时也为多渠道、多平台、全天候的物流服务提供时效保障，提升消费体验感。
线下直营：主要为在重点城市、重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等开设直营店铺，以零售方式向客户销售产品。
线下经销：公司与加盟商签订合同，由公司将产品销售给加盟商，再由加盟商通过开设线下加盟门店等销售终端以零售方式向客户销售。
线上电商与私域运营：主要通过入驻第三方平台如天猫、唯品会、小红书等公域，以及微信小程序等私域运营平台等多维立体销售渠道，以大数据新技术为支撑的全渠道营销平台实现全渠道商品通、价格通、支付通、促销通、会员通和供应链通，满足消费者不同时间、不同地点、不同方式的购物体验与需要，为用户提供无差别的购买体验。
1、 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年公司以“用户第一”为核心价值，集中资源聚焦“爆品”策略以提升产品品效，持续塑造各品牌独有的差异化价值，同时优化业务流程、提高全产业链一体化运营的组织效率以实现降本、提质、增效，但主营业务仍面临经营调整的压力与挑战。报告期内，公司实现营业收入约10.99亿元，较去年同期下降13.74%；主营业务毛利率与去年同期相比维持相对稳定，主要得益于各品牌积极提升品牌力与产品力，以及相较于时尚鞋服板块毛利率略低的移动互联网业务于2024年已关停，主营业务更为聚焦。然而因主营业务收入下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减组织层级精简组织架构，但整体毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致当期亏损，最终实现归属于母公司所有者的净利润-9,081.41万元。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
因公司2023年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨临时停牌的提示性公告》（公告编号：2024-051）。
公司2024年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告、及对公司内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告；同时出具了《关于天创时尚股份有限公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》及《关于天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，公司2023年度非标意见所涉事项影响已消除。经公司自查，公司股票触及被实施退市风险警示和其他风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条和9.8.7条规定的可以申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于同日披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的公告》（公告编号：2025-033）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月18日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合方式召开，本次会议的会议通知已于2025年4月8日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度内部控制评价报告》。
经审议，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
经审议，监事会认为：公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司2024年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致同意公司2024年度拟不进行利润分配的预案。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-027）。
公司将在上海证券交易所上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，具体情况请关注公司后期披露的相关公告。
公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
经审议，监事会认为：公司及下属子公司根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请授信额度事项符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2025-029）。
经审议，监事会认为：公司拟为合并范围内全资子公司广州天创智造科技有限公司、广州天创新零售科技有限公司、广州接吻猫科技有限公司提供合计不超过人民币14,000万元的授信类担保，符合公司及子公司日常经营需要，有利于推动公司及子公司业务发展，因此公司监事会同意本次对外担保额度预计事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。
（十）审议通过《董事会关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《监事会对〈董事会关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。
（十一）审议通过《董事会关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《监事会对〈董事会关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。
（十二）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的公告》（公告编号：2025-033）。
经审议，公司监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格与条件，具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-034）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
● 公司2024年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-90,814,140元，母公司实现净利润为17,891,934元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327,472,497元，母公司未分配利润为-118,076,642元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
如上表所示，因公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。公司董事会于2025年4月18日召开第五届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司于2025年4月18日召开第五届监事会第十一次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司2024年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2024年度拟不进行利润分配的预案。
本次利润分配预案综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次会计政策变更系天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国财政部颁布的关于《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“《数据资源暂行规定》”）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释18号》”）的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
2023年8月，中国财政部颁布了《数据资源暂行规定》文件，该主要内容为适用于符合《企业会计准则》相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，在首次执行本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
2024年12月，中国财政部颁布了《准则解释18号》文件，该解释主要内容有（1）明确了保险公司对于“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”的内容规定，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合企业会计准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，但不得对该部分投资性房地产同时采用两种计量模式，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式；对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且企业应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。（2）“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，借方科目为“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行，在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整。根据上述会计解释的规定，公司对原会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行。
本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《数据资源暂行规定》和《准则解释18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《数据资源暂行规定》和《准则解释18号》，其中《数据资源暂行规定》对公司财务状况和经营成果未产生影响；《准则解释18号》采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：
上述会计政策变更是公司根据财政部颁布的有关规定和要求进行的相应变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月8日、2025年4月18日召开薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第十二次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况如下：
注：公司于2024年6月完成董事会换届工作，上表中第四届董事会董事梁耀华、倪兼明、胡世明、伏军、周宏骐薪酬为2024年1月至6月离任期间数据，第五届董事会董事吴静、何祚军、周婷、盛建明、王朝曦薪酬为2024年6月上任至12月期间数据。
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2025年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2024年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第五届董事会第十二次会议分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，审议时关联董事已回避表决，其中关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定自查，公司股票触及被实施退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条和第9.8.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的条件。公司按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示和其他风险警示。
● 上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示及其他风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
因公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心投资深圳市快美妆科技有限公司的交易事项，从交易穿透看已构成关联交易，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的2023年度审计报告，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨临时停牌的提示性公告》（公告编号：2024-051）。
因上述关联交易事项，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，公司股票于2024年5月6日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨临时停牌的提示性公告》（公告编号：2024-051）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》（华兴审字[2025]号）及《关于天创时尚股份有限公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》（华兴专字[2025]号），公司2023年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除，详见公司于同日披露的相关公告。公司按照《股票上市规则》的相关规定自查，公司股票满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的《2024年度内部控制审计报告》（华兴审字[2025]号）及《关于天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》（华兴专字[2025]号），公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，详见公司于同日披露的相关公告。公司按照《股票上市规则》的相关规定自查，公司满足《股票上市规则》第9.8.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施其他风险警示的条件。
公司已向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后15个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示及其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。
公司本次申请撤销退市风险警示及其他风险警示能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月18日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月8日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度内部控制评价报告》。
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-027）。
另，公司将在上海证券交易所上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，具体情况请关注公司后期披露的相关公告。
（十）分项审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-028）。
10.3《关于非董事高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会分项审议通过，审议时关联董事已回避表决。本议案中关于10.1及10.2董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2025-029）。
为满足2025年度公司全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在合并范围内下属全资子公司广州天创智造科技有限公司、广州天创新零售科技有限公司、广州接吻猫科技有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14,000万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。
（十三）审议通过《关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事会关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
（十四）审议通过《关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事会关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
（十五）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的公告》（公告编号：2025-033）。
经综合考虑公司现有业务状况、发展需求、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力等因素，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-034）。
公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需要提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度，授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。具体情况如下：
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机构最终核定为准。
同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与金融机构签订的合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信额度的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项，并同意提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司及下属子公司根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请授信额度事项符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保方：广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“接吻猫”）均为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 公司2025年度拟为全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币14,000万元。
● 特别风险提示：本次被担保方天创智造、天创新零售、接吻猫为资产负债率超过70%的全资子公司，请投资者充分关注相关风险。
公司于2025年4月18日召开了第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币50,000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。
为满足2025年度公司全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在合并范围内下属全资子公司天创智造、天创新零售、接吻猫申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14,000万元（此额度包括在上述人民币50,000万元的授信额度内），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况预计如下：
注1：上表为2025年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与各金融机构协商后最终确定相关担保条款及对应额度，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况，在担保方主体不变的情况下可以分别对上述被担保方之间的担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审批，其中单笔担保金额可超过公司净资产的10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
注2：上表中“担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占上市公司最近一期合并口径归母净资产的比例。
为保证公司及子公司申请授信的顺利开展，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司股东大会审议。本次担保事项经股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股东大会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并代表公司签署相关协议和文件，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：何祚军，住所：广州市南沙区东涌镇长莫大道3号（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。
天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为3,600万元，法定代表人：吴静，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。
接吻猫成立于2020年12月14日，注册资本为1,000万元，法定代表人：吴静，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。接吻猫为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经营资金的实际需求确定。
公司本次对外担保均是对全资子公司提供的担保，符合公司的发展需要。上述被担保方虽资产负债率超过70%，但其经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
董事会认为：公司为全资子公司授信业务提供担保，符合公司及子公司的日常经营需要，有利于保证公司现金流，推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司拟为合并范围内全资子公司天创智造、天创新零售、接吻猫提供合计不超过人民币14,000万元的授信类担保，符合公司及子公司日常经营需要，有利于推动公司及子公司业务发展，因此公司监事会同意本次对外担保额度预计事项。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为1,000万元，占公司2024年度经审计归母净资产的0.96%，系对全资子公司提供的担保，无对并表范围以外的公司提供担保的情况，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表审计过程中，经公司与年审会计师确认，为更加线日资产和经营状况，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产补充计提了相应减值准备，现将相关情况公告如下：
本次补充计提的资产减值准备金额为936.59万元，具体情况及与公司于2025年1月25日披露的《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-004）差异情况如下表：
注：上表中金额若是损失，以“一”号填列，合计金额与各分项之和的差异系尾差。
1、投资性房地产减值准备新增计提原因：公司基于谨慎性原则，聘请了资产评估机构广东中广信资产评估有限公司对公司部分存在减值迹象的固定资产及投资性房地产进行评估，根据评估结果，对投资性房地产补充计提资产减值1,063.96万元。
2、应收款项减值损失减少计提原因：公司基于谨慎性原则，对2024年度公司账面的应收款项重新进行评估，确认前期识别到的某些单项计提坏账准备的应收款项已全额收回，故减少计提坏账准备129.10万元。
综上，经与年审会计师沟通并最终审计确认，公司较前次《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-004）补充计提资产减值损失936.59万元。
三、2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产对公司的影响
本次补充计提资产减值准备后，公司2024年度累计计提资产减值准备3,570.07万元，减少公司2024年度利润总额3,570.07万元。另，经年审会计师审计确认，最终公司2024年度减少确认递延所得税资产561.91万元，减少公司2024年度净利润561.91万元，与前次《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-004）中数额无较大差异。
公司2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产均已计入当期损益，已在《2024年年度报告》中详细列报，具体内容详见公司于同日披露的《2024年年度报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日分别召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华兴所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴所。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2024年12月31日，华兴所拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。
华兴所2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中本公司所在的制造业上市公司审计客户71家。
截至2024年12月31日，华兴所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
项目合伙人及签字注册会计师（拟）：杨新春，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过20年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师（拟）：刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人（拟）：黄国香，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超30年，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。
华兴所拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
华兴所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司拟在不超过2024年度审计费用总额的基础上，结合公司2025年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按照公允合理的原则由双方协商确定2025年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2025年度的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。
公司第五届董事会审计委员会于2025年4月8日召开审计委员会会议，对华兴所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认线年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务报表审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会同意续聘华兴所为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第十二次会议审议。
公司于2025年4月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任华兴所为公司2025年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司于2025年4月18日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：华兴所具有从事证券相关业务资格与条件，具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，同意续聘华兴所为公司2025年度审计机构。
本次拟聘任华兴所为公司2025年度审计机构的事项，尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，现将天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币590,385,113元。
上述募集资金已于2020年7月2日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审验，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2024年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2024年12月31日，本公司募投项目已结项，节余募集资金、累计产生的利息收入及银行理财收益已转出至公司一般账户，用于永久补充流动资金，对应募集资金专户已注销，详细情况如下表：
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2024年度募集资金使用情况对照表及附表2：2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。
结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。
公司于2024年11月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及于2024年12月9日召开的2024年第四次临时股东大会、“天创转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”投资规模、结项并将节余募集资金及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。具体内容详见公司于2024年11月23日披露于上海证券交易所网站的公告《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-156）。
基于上述情况，报告期内，公司已将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行（账号：671118998）内的募集资金2,781.88万元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金，并于2024年12月16日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2024年12月18日披露于上海证券交易所网站的公告《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-171）。
2024年度，本公司已按相关法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2025年4月18日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：天创时尚董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天创时尚2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2025年4月18日，华兴证券对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，专项核查报告认为：天创时尚2024年募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
注1：上表中“募集资金承诺投资总额”为募集说明书中约定的初始募集资金承诺投资总额，“调整后投资总额”及“截至期末承诺投入金额”以最新披露的募集资金投资计划为依据确定。
注2：截至2024年12月募投项目结项，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。
附表2：2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表（单位：人民币元）
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议及第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。
2、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。
3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。返回搜狐，查看更多